總公司對子公司管理制度

總公司對子公司管理制度

總公司對子公司管理制度

第一章總則

第一條

為規范總公司對子公司的協調管理，幫助子公司建立和健全現代企業制度，指導子公司法人治理機構的規范運作，完善子公司管理制度，維護總公司(以下簡稱“總公司公司”)的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規，以及總公司公司章程和規章制度的規定，結合公司的實際情況，特制定本辦法。

第二條

本辦法為原則性規定，僅規定各項事務管理的權限劃分，各項事務管理的具體實施程序依照總公司公司其它規章制度以及各職能部門的具體管理細則。

第三條

本辦法所稱子公司，是指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但決定其董事會半數以上成員的組成，或者能通過協議或其他安排能夠實際控制的具有獨立法人資格的公司。

第四條

子公司應遵循本制度規定，結合公司其他內部控制制度，根據自身經營特點和環境條件，制定具體實施細則，以保證本制度的貫徹和執行。

第二章管理模式

第五條

母公司對子公司的管理重點

1.派駐董事(或執行董事)、監事、高級管理人員;

2.制定子公司管理制度并監督執行;

3.決定其戰略和發展規劃;

4.決定其重大投資項目，并負責實施;

5.注重風險控制，加強對投資項目的管理;

6.協助其開展外部資源的整合及建立系統的管理和運營體系;

7.提供任何必要的技能和資源支持，如項目開發、資金、政府關系等，并培育其建立核心競爭力;

8.實施嚴格的財務監控。

第六條

公司通過外派代表(如董事或執行董事、監事、高級管理人員等)的形式來保障對子公司的有效管理和監督。董事或執行董事、監事、高級管理人員等直接參與子公司經營管理的外派人員在做好子公司管理工作的同時，應切實保障公司利益不受損害。

第七條

公司決策權集中于公司高層，包括董事會、董事長、總經理。公司的投資部、財務部、人力資源部、紀檢監察室等職能部門，承擔公司對子公司的相關管理職能。

第八條

下列事項，需由總公司公司決定，通過總公司公司審批同意后方可執行：

1.決定外派人員名單及職責;

2.決定子公司發展戰略;

3.審批子公司重大改革方案;

4.審批子公司重大項目投資和退出方案;

5.審批子公司利潤分配和虧損彌補方案;

6.審批子公司的增資或減資方案;

7.審批子公司的年度經營計劃與預算;

8.決定子公司的薪酬、考核的基本政策和原則;

9.決定對子公司的審計事項;

10.決定子公司及參股公司的重大資金支出，重大資產處置，基建投資等重大經營決策;

11.子公司固定資產的購置、調動和處置;

12.子公司投資性支出;

13.子公司重大合同;

14.需報公司審批的其他事項。

第三章各職能部門的具體管理職能

第九條

戰略管理

公司投資部為公司對子公司的歸口管理部門，負責制定并下達子公司的戰略發展規劃。

第十條

重大事項管理

公司投資部負責實施對子公司的重大事項管理職能，主要包括以下幾個方面：

(一)指導子公司建立重大事項報告制度和審議程序。

(二)對下列管理事項,子公司進行決策前須報投資部，投資部審議后報經公司批準后下達至子公司執行:

1.章程制定與修改;

2.增減資、分立合并、重組、改制;

3.發展戰略及規劃調整;

4.利潤分配方案;

5.產權轉讓;

6.對外投資決策修改;

7.全面預算與經營業績考核。

第十一條

經營管理

公司投資部負責實施對子公司的經營管理職能，主要包括以下幾個方面：

(一)投資部向子公司下達年度經營目標責任書;

(二)審議子公司月、季、年度經營方針和投資計劃;

(三)對子公司的股東會、董事會、監事會會議文件進行信息備案;

(四)審查子公司的經營成果,協助相關部門對子公司進行考核評價;

第十二條

財務管理

公司財務部負責實施對子公司的財務管理職能，主要包括以下幾個方面：

1.子公司的財務負責人由總公司財務部提出建議人選，董事會討論通過后向子公司派駐財務負責人;對子公司會計機構的設置，其他財務人員的續聘、提拔、工資提升、獎金發放等有相關的建議權;

2.審核子公司財務預算，定期編制財務預算與實際對比分析報告，實時監控各子公司財務預算的執行情況;

3.審核子公司財務管理制度;規范并統一子公司的會計核算相關內容，包括但不限于會計制度的選用、會計標準和會計政策的制定、核算流程的組織等;

4.根據總公司資金授權、批準、審驗等相關管理制度，審核子公司的資金計劃、資金支付;審核子公司對外投資、融資、擔保、資金調度等重大資金支付事項;

5.對子公司票據進行集中管理，對于子公司出納、銷售回款等重點業務、關鍵崗位實施定期監控;

6.對子公司涉稅事項進行指導管理;

7.收集匯總子會計報表及其他財務資料并匯總分析;

8.對公司審計子公司的相關工作提供業務支持。

第十三條

審計管理

公司紀檢監察室每年定期或不定期組織投資部、財務部、合約部等相關職能部門對子公司進行審計，主要包括以下幾個方面：

預算內、外資金的管理和使用情況的審計;

經營者的經濟責任審計;

經營管理和績效審計;

基建、大修等工程項目的預算和決算;

重大資產重組、兼并、收購、戰略投資行為的專項審計;

風險與危機控制審計;

法人治理結構問題評審;

內部控制制度的健全性和有效性審計;

財務收支及其有關的經濟活動;

執行公司統一財務會計制度情況;

總經理和財務負責人的離任審計。

第十四條

信息管理

總公司公司對子公司的信息控制包括管理者定期述職制度、財務信息報告制度、經營管理信息報告制度、重大專項事務報告制度、重大突發事件報告制度等內容。

1.定期述職，公司紀檢監察室負責牽頭實施子公司的高級管理人員和財務負責人的述職。

述職人員范圍為各子公司高級管理人員和財務負責人，一個季度一次;子公司高級管理人員對上季度經營狀況與計劃完成情況，下季度計劃與工作重點，希望從公司得到的支持與配合，以及管理工作上的建議等進行述職;子公司財務負責人對上季度財務管理狀況，財務預算執行情況，財務狀況分析，下季度重大財務活動計劃等進行述職。

述職會議的參與人員：公司領導班子成員、相關職能部門人員、述職人員以及會議記錄人員。述職人員的述職報告及對述職對象的評價與建議，由業務歸口管理部門投資部負責保管，作為對述職人員考核與獎懲的依據之一。

2.公司建立財務信息報告制度，以及時了解子公司的財務狀況，包括會計報表、財務預算執行情況、財務狀況分析報告、管理報表。

3.建立經營管理信息報告制度，相關經營管理信息及時上報投資部，以便公司及時了解子公司的經營管理狀況。

4.政府及行業主管部門進行檢查、新聞媒體進行采訪、員工越級反映情況等可能對公司形象產生影響的事項產生時，子公司應及時向公司相關部門報告。如遇重大安全事故、職工集體*等重大突發事件，子公司可以越級向公司領導班子報告，接到報告的領導應立即采取相應措施。

第十五條

人力資源管理

公司人力資源部負責實施對子公司的人力資源管理職能，主要包括以下幾個方面：

1.審核子公司人員管理配置方案。

2.審核子公司組織機構設置方案。

3.審核子公司人員招聘工作。

4.審核并監督子公司員工培訓工作。

5.子公司高層管理人員和總公司派駐人員由總公司人力資源部負責制定績效考核方案并組織考評，各分子公司協助執行。中層及以下管理人員和普通工作人員由各分子公司自行制定考核方案報總公司審批后執行。

6.子公司高層管理人員和總公司派駐人員由總公司負責其薪酬管理，核定中層管理人員薪酬，一般工作人員由分子公司按照行業標準制定相應的《普通工作人員薪酬管理辦法》，報總公司審核通過后自行發放。

7.指導子公司人事檔案及人員信息管理。

第四章附則

第十六條

本制度由總公司公司負責擬定、修訂和解釋。

第十七條

本制度自發布之日起執行。